金管會祭光洋科條款 禁用臨時動議解任董事長

金管會3日宣布，未來解任董事長要提董事會或常董會，不得僅透過臨時動議進行撤換，此修法內容將預告60天，最快在今年7月底上路，若有違規者最高可處新臺幣480萬元罰鍰；由於光洋科去年董事會以臨時動議方式解任原董事長馬堅勇，故被外界視為「光洋科條款」。

光洋科去年11月5日董事會透過臨時動議撤換董事長馬堅勇，並由台鋼董事長王炯棻接任，一度引爆經營權之爭，直至今年3月台鋼派的光洋科董事和獨董請辭後，光洋科經營權之爭才正式落幕。

這不僅引起台積電等重量級客戶關切，也掀起市場關注解任董事長的程序議題，金管會證期局官員先前直言，以臨時動議突然撤換董事長，在公司治理上不是很好的示範。

為明確規範解任董事長的程序及完善公司治理精神，金管會證期局主任祕書黃厚銘表示，這次研擬修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文，主要有兩大重點，第一是董事會重要討論事項不得以臨時動議提出。考量涉及公司經營的重大事項，董事進行決策前應有充分資訊和時間評估議案，因此金管會明定涉及公司經營的重大事項，應在召集事由中列舉，不得以緊急情事或正當理由以臨時動議提出。

第二是董事長選任或解任應提董事會或常務董事會討論。黃厚銘指出，依《公司法》規定，董事長選任應由董事會或常務董事會決議，在解任時，也應該比照由原選任的董事會或常務董事會決議；基於董事長解任與選任同屬公司重要事項，金管會明定董事長選任或解任，都應提董事會或常務董事會討論。

他表示，修正草案預告期定為60天，若以後續行政作業時間推估，修法內容最快可在今年7月底、8月初生效，但新制正式上路後，不溯既往。

至於往後若有公司違規以臨時動議撤換董事長，有何裁處？對此，黃厚銘表示，金管會將比照《證交法》相關規定，處以24萬元以上、480萬元以下罰鍰，且公司逕行撤換董事長，因程序未符合要件，經濟部原則上也不會准許公司辦理變更登記。