台企投資美國走併購模式 會計師點出10大地雷

隨台美經貿往來升溫、台灣對美投資力道加大，企業若透過併購方式布局美國市場，潛藏風險不容小覷。會計師1月30日指出，從法遵、稅務到人力整合皆暗藏變數，稍有疏忽恐讓交易成本失控，甚至影響營運穩定，其中「員工與勞動議題」更被點名是最容易被低估、卻衝擊深遠的關鍵環節。

資誠聯合會計師事務所（PwC）彙整台灣企業跨境併購美國公司十大風險，包括盡職調查不周、美國外資投資委員會（CFIUS）國安審查風險、文化與管理整合困難、稅務與交易架構規劃不當、反壟斷與產業監管核准、合約保障不足、匯率與融資變數、估值與綜效誤判、勞動法遵問題，以及利害關係人溝通失當。

在法遵面向，資誠表示，美國聯邦與各州規範差異大，若未釐清環保責任、資料保護義務、地方營運許可或潛在訴訟，併購後恐浮現隱藏負債；智慧財產權權屬不清，也可能引發後續爭議並影響營運。

資誠指出，國安審查方面，CFIUS近年對科技、資料與關鍵基礎設施領域審查趨嚴，審查程序可能長達數月，甚至附加限制條件或否決交易，企業若未預留時程與彈性，資金調度與交割進度都可能受阻。

財務與交易結構上，資誠說，美國稅制複雜，股權收購與資產收購涉及負債承擔、折舊基礎與課稅方式差異，若規劃不當，恐面臨雙重課稅或額外稅負。加上美元匯率波動與當地融資條件變化，也可能推升整體交易成本。

人力議題則是實務上最常引爆爭議的環節。資誠分析，美國勞動法規對工時、薪資、反歧視與工會制度要求嚴格，部分高階主管與員工合約更設有「控制權變更」條款，一旦併購觸發，可能產生高額遣散費或股權加速給付，直接墊高交易支出。

資誠說，過去台灣企業赴美投資設廠過程中，曾因勞動管理爭議遭集體訴訟，突顯制度差異帶來的挑戰。尤其美國企業偏好扁平與高度授權，若整合策略不足，易造成溝通斷層與人才流失，建議搭配留任獎勵、股權激勵與明確組織規劃，穩定核心團隊。

資誠美國業務負責人蘇宥人表示，跨境併購並非單一交易，而是長期全球布局的一環，企業須就法律、稅務與財務等跨領域團隊協作，從前期盡職調查、交易架構設計到併購後整合與對外溝通全面規劃，才能降低不確定性、站穩美國市場。◇