獨董召集股東會將走入歷史 改提審計委員會合議

光洋科條款出爐！為配合臺灣上市櫃公司在2022年全面設置審計委員會取代監察人，金管會16日宣布《證券交易法》修正案，擬將獨立董事股東會召集權、對董事提訴訟、董事與公司進行交易等三大事項，要求改採審計委員會合議方式行使，以防獨董濫權。

按照現行規定，個別獨董即可召集股東臨時會，但過去一年解任不同派系董事，或進行董事全面改選的案例頻傳，市場認為獨董權力是否過大，有介入經營權之爭的疑慮，因此決議檢討現行審計委員會的職權規範。

金管會證期局主秘黃厚銘表示，審計委員會是由最少三席獨董組成，這次修法除了參考國外經驗，也考量審計委員會監督職能的發揮，在兼顧少數股東權益的保障以及公司穩定經營的情況下，擬修法要求公司改採審計委員會「合議制」行使。

黃厚銘指出，證交法修正草案共有兩大重點，首先是股東會召集權、對董事提起訴訟，以及董事與公司交易等三大事項，應提審計委員會採合議進行，代表至少要經過審計委員會過半數同意才能執行。

其次，實務上可能發生審計委員會獨董因故辭職，或解任僅剩1席獨董等情況，導致無法召開會議，金管會為避免影響公司營運，也增訂應由審計委員會決議事項，若審計委員會有正當理由無法召開，就要經過董事會全體董事特別決議，並且要全體董事2/3以上同意才可執行。

不過，黃厚銘說，涉及財報事項必須單獨拉出來看，審計委員會獨董應出具同意財報與否的意見，如果有違規情事，金管會可依法處新臺幣24至480萬元罰鍰。

媒體追問，是否未來經營權之爭，都想搶當審計委員會的三席獨董？對此，黃厚銘僅表示，金管會對於經營權之爭還是認為要回歸市場機制，這次修法是希望能讓程序更完備，必須要在審計委員會討論更周延後再提出，而不是每位獨董提出就可召開股東會。

黃厚銘進一步說明，截至6月底為止，我國上市櫃公司設置審計委員會比例已達99%，僅剩兩家上櫃公司還未設置，必須在今年底前完成設置。

至於證交法修正草案預告期為30天，黃厚銘表示，後續將依程序送行政院、立法院審查，經三讀通過後，個別獨董能召開股東臨時會的現象，終究將走入歷史。