大小非減持潮下的合法詐騙 （中）

二、管不住的大小非減持潮

目前，對於「大小非」減持主要的規章制度有：中國證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》；上海證券交易所《關於實施「上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見」有關問題的通知》、《大宗交易系統解除限售存量股份轉讓業務操作指引》、《證券異常交易實時監控指引》和《關於督促上市公司股東認真執行減持解除限售存量股份的規定的通知》等。

這些看似繁多、打補丁式的規定其實用效果非常之差，根本不能絲毫約束上市公司的大小非減持。2016年1月7日，中國證監會發布《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，要求大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。上市公司大股東通過協議轉讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低於5%，轉讓價格範圍下限比照大宗交易的規定執行。但實際上該規定收效甚微，根據機構投資者的反饋，他們擔心《減持新規定》「關了大門，而減持則從側門溜走」。「大股東」通過大宗交易轉讓之後，大宗交易接盤者直接在二級市場的賣出，或者多次轉手「化整為零」減持，仍將對市場產生壓力。這些減持規定只是使得減持手續由非常簡單變得相對複雜而已，並不影響減持的態度和數量。

在大小非減持潮的帶動下，中國又孕育出一個新興證券仲介行業，這個行業就是幫助大小非順利減持而主動接盤的接盤業。很多私募基金或大戶利用自己手中的現金或信託公司的現金幫助上市公司大股東進行減持套現，從中收取一定比例的手續費。因為收益穩定可靠，目前有些銀行也在變相發行該類理財產品。

三、資本運作下的合法詐騙

無拘無束的大小非減持的確是上市公司大股東和董監高們迅速暴富的春天，這種無絲毫約束力和後果的減持行為將促使本身都急功近利的權貴們變得更加貪婪，進而使得它們最終都放棄苦心經營的實業轉而參與到如火如荼的資本運作中來。

目前A股市場通過配股方式進行再融資的很少，絕大部分都是通過非公開發行股票（定向增發）購買資產的方式完成。因為市場熱衷炒作資產注入股票或資產重組股票，非公開發行股票購買資產成為了大股東合法詐騙中小投資者的最有效手段。

定向增發按向誰買可以分為兩類，一類是向與上市公司無任何關係的人或公司購買資產，一類是向與上市公司有關係的人或公司內購買資產。前者購買資產存在著眾多協調問題，可能因為利益分配不均而流產。例如金貴銀業2015年擬以11.45元（人民幣，以下同）每股定增5,990萬股並支付現金1億4,048萬元收購西藏金和礦業100%股權，但因利益分配不均而告吹。後者購買資產很多都是赤裸裸的詐騙，是很多上市公司樂於採用的方式。例如2015年12月香江控股非公開發行股票數量為4億697萬6,700股，發行價格6.02元/股，募集配套資金約為24.49億元，收購大股東家居物流資產。（待續）◇