「光洋科條款」修法過渡期 泰山3月股臨會引爭議

【記者侯駿霖/綜合報導】

泰山獨董介入經營權之爭,獨立董事陳敏薰、市場派獨董杜英達發動3月16日召開股東臨時會全面改選董事。學者與立委認為,金管會針對「光洋科條款」修法,禁止獨董單獨召開股臨會,但已有公司獨董在修法過渡期執意召開股東臨時會,恐有違修法意旨。

泰山公司派認為,獨董陳敏薰與另一位獨董杜英達召開的審計委員會不合程序,做成的股臨會決議應不成立,並指陳敏薰陣前倒戈,先前在審計委員會及董事會投下贊成票,支持出售全家股權案,但現又達到龍邦召開股臨會的訴求,考慮提起解任陳敏薰獨董職務的訴訟。

臺北商業大學副教授李禮仲認為,獨董雖有單獨召集股東會的權限,但近年獨董藉股東會召集權介入經營權之爭,已被外界質疑「獨立董事不獨立」,立法前召開股臨會恐有違修法意旨。

立委郭國文、鍾佳濱也呼籲「光洋科條款」應盡速修法,避免因修法過渡期引發獨董亂象,減少程序瑕疵衍生的疑慮。

所謂光洋科條款,即為過去光洋科經營權之爭,兩派股東的獨董各自宣布召開股臨會全面改選董事,引發獨董濫權問題。因此,金管會去年宣布修正《證券交易法》,限縮獨董可自行召開股東會、對董事提告及代表公司與董事交易3權限,必須由審計委員會合議通過。

金管會證期局表示,公司獨董要召開股東臨時會,需要回歸《公司法》第220條規定,召開股東臨時會要符合公司利益及必要性,如有爭議可透過商業法院進行裁判。

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