嚴控企業境外上市 中共祭新規

中共國家發展委和商務部12月27日發布了新版〈外商投資准入負面清單〉，要求從事負面清單上禁止外商投資領域業務的境內企業，如果想到境外發行股份並上市交易，應先通過相關部門審核同意，境外投資者不得參與境內企業經營管理。專家表示，中共發布的境內企業境外上市的法規，其執行細節仍須有待進一步觀察。

聲明中表示，那些從事禁止外商投資領域業務的中國企業在進行股票銷售之前需要尋求負面清單的豁免。根據2022年1月1日將生效的更新版負面清單，此類公司的境外投資者將被禁止參與管理，所有境外投資者及其關聯人投資比率合計不超過公司股份總數的30%，單個境外投資者及其關聯人投資比率不超過公司股份總數的10%。

負面清單上所涉中企 若境外上市需申請

當被問及從事負面清單禁止領域業務的境內企業如何申請境外發行上市時，中共國家發展改革委有關負責人表示，境內企業需要向證監會提交境外上市申請材料，如涉及外資准入負面清單禁止領域等事項，證監會將徵求行業或相關領域主管部門的意見，依規推進相關監管程序。有關具體情況，企業可以向證監會進一步了解。

發改委是中共的經濟規劃機構，它表示，這些新要求適用於新股上市，不會影響已經在海外上市的公司的外資所有權。

證監會上週五（24日）晚間已發出境外上市相關制度規則公開徵求意見通告，要求對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理；同時，要在遵守境內法律法規的前提下，滿足合規要求的可變利益實體（VIE）架構企業備案後可以赴境外上市。

對此，彭博社報導說，此次改革是中共政府為加強對中企海外上市審查所採取的最大步驟之一。不過，雖然中共監管機構沒有禁止利用VIE架構的公司進行海外首次上市（IPO），但新規則將使這一過程更加困難和昂貴。

「對於那些尋求利用VIE結構上市的公司來說，此舉可能會影響他們選擇上市目的地的決定。」彭博社援引上海申倫律師事務所律師夏海龍的話說，「他們以前在海外上市沒有任何障礙，但現在他們肯定會面臨更嚴格的審查，海外上市的道路將更加艱難。」

中共證監會上週五（24日）提出，所有在海外尋求IPO和額外股票銷售的中國公司都必須在證券監管機構註冊。任何可能對國家安全構成威脅的公司將被禁止進行上市。證監會的徵求意見稿還說，不對企業是否符合境外上市地發行上市條件等進行審查，也不搞變相審批。

監管細節仍不清晰

中共叫停阿里巴巴旗下的螞蟻集團海外IPO，並在滴滴出行在美上市幾天後便施加懲罰，美國媒體CNBC報導，中企海外IPO熱潮已經枯竭半年了，對於想要進行此類國際上市的公司來說，許多細節都是不清晰的。

CNBC援引紐約大學兼職法學教授、前中投公司董事總經理的馬文彥（Winston Ma）的話說，「規則執行的細節仍需進一步觀察，特別是除中國（中共）證監會外，其他相關部委監管機構的監管範圍。」

中國的公司受到多個部委的監督，從特定行業的監督到專注於外匯等特定業務方面的監督。值得注意的是，不是證監會而是中共國家網信辦，命令滴滴以及其它兩家最近在美國上市的中國公司，停止註冊新用戶，同時當局進行安全審查。此舉發生在滴滴在美國首次公開募股籌集40億美元資金後的幾天，使滴滴股價暴跌。

「（中共）證監會的擬議規則還將要求為中國公司境外上市提供擔保的國際銀行在中國（中共）證監會註冊，這可能會給外國承銷商帶來新的合規挑戰，因為一旦他們在中國（中共）證監會註冊，他們可能需要遵循中國（中共）的規則。」馬文彥說。

對於中企利用VIE架構上市，CNBC援引華興資本宏觀和戰略研究主管龐溟（Bruce Pang）的話說，中國VIE中允許的外國投資金額可能會減少，以與中國大陸的A股相匹配。

除了中共的監管外，美國也加強了對赴美上市中企的監管。12月初，美國證券交易委員會（SEC）表示，在美國證券交易所上市的中國公司必須披露其是否由政府實體擁有或控制，並提供審計檢查證據。這一規定推動了一個可能導致二百多家公司被踢出美國交易所的進程，並可能降低一些中國公司對投資者的吸引力。◇