林郭刪大同股東表決權 董事遭解任避免模仿

大同公司時任董事長林郭文艶於今年6月30日舉行的大同股東會中，涉嫌以資金疑涉陸資為由，逕自認定部分股東共持有10％的股份無效，不得行使股東權；投保中心以林郭違法為由，提起將她解任董事職務的民事訴訟。臺北地院17日判決，應予解任，仍可上訴。

投保中心指控，林郭於今年6月30日的大同股東會中，以股東鄭文逸、欣同投資顧問公司、新大同投資顧問公司等資金來源涉及陸資為由，認定其所持有的10％股份無效，不得行使股東權；又以羅德投資公司、三雅投資公司等股東違反《企業併購法》為由，剝奪其表決權，並刪除部分股東經電子投票完成的表決權，違反公司法、大同章程等規定。

但林郭辯稱，部分股東疑有違法陸資利用「先購後併」的手段，欲以他人名義參與、甚至取得大同經營權，倘不處理可能導致大量國安機敏資訊外流，影響全體股東及投資人利益，因此向律師徵詢法律意見後，限制部分股東行使股東權，有正當理由，並無重大損害公司的行為或違反法令、章程的重大情節。

不過，法官審理認為，股東是否為陸資應由金管會、經濟部調查後才能確認是否違反《兩岸條例》及「陸資許可辦法」等規定，林郭文艷雖擔任股東會主席，但不具調查能力及認定權限，原應待主管機關或法院調查，卻自行認定部分股東取得的股票中有10%為陸資而刪除該股東表決權，應已違法。

再者，判決指出，表決權為股東固有權，是股東參與公司治理最重要、最直接的方式，而林郭文艷刪除表決權在程序上不正當，手段也不符比例原則，確實違背受託人義務，致使大同自今年7月2日起列為全額交割股、暫停融資融券交易、不得自辦股務等，確實降低大同商譽、影響大同交易市場，造成大同公司莫大損害。

判決也提到，依林郭文艷的社會經驗、教育知識、經營能力及眼界，理應知悉公司治理精神、尊重股東權利，但她逕自刪除股東表決權後，又以律師出具法律意見書合理化自身的不當行為，企圖卸責，顯已不適擔任董事。

此外，法官強調，我國曾發生股東會現場停電、董監選舉制度改為全額連記法、刪除董監提名名單、排除股東提案、隨意變更董監就任交接時間、股東會現場像八卦陣難以進入、股東會場地移至偏鄉、黑衣人站崗、股東會報到程序拖延或干擾、收購委託書、股東會鬧雙包等情形，公司經營者顯然視公司治理於無物，以掌握經營權為唯一考量。

而林郭文艷本次刪除股東表決權之行為，也再次凸顯我國股東會的亂象，若未依法將她解任，恐成為其他經營者模仿對象，繼續於股東會上設置不當障礙，不利於我國公司治理的法制發展。因此認定訴請解任林郭文艷擔任大同董事職務有理由，應予准許。◇